Engang stod fire drenge sammen i byen Derry og gjorde en god gerning - en gerning der skulle komme til at ændre dem på måder, de ikke drømte om.

25 år senere er drengene mænd, der lever hver deres liv og har hver deres bekymringer. Men ét bånd binder dem sammen. Hvert år i jagtsæsonen mødes de fire i et hus i Maines skove. Dette år tumler en fremmed ind i deres lejr, han er desorienteret og mumler noget om lys på himlen. Det viser sig, at han og mange andre mennesker er blevet overfaldet af aliens, der er landet i et rumskib. De har taget deres kroppe i besiddelse og lader sig ""genføde"" gennem dem. Snart er hele Maine sat i undtagelsestilstand og de mennesker, der opholder sig i skoven, bliver sat i karantæne.

Og nu begynder de fire mænds kamp for overlevelse - det er ikke alene en kamp mod de modbydelige væsner, men også mod soldater, der har ordre til at skyde de mennesker, der kommer ud af skoven.